Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (“Değişiklik Yönetmeliği”) 09.10.2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

Buna göre Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) kapsamında yapılan değişiklikleri aşağıda bilgilerinize sunarız.

Temel değişiklikler kapsamında Yönetmeliğin adı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” olarak değiştirilmiştir.

Ayrıca Değişiklik Yönetmeliği ile MERSİS’in tanımı Yönetmeliğe eklenmiştir. Buna göre MERSİS “ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemi” olarak tanımlanmıştır.

Tüm bunların haricinde Yönetmelik Değişikliği ile;

• Tek pay sahipli anonim şirketlere
• Vekaletnameye
• Bakanlık temsilcisine
• Toplantı nisabı ve pay sahiplerine
• Yönetmelik eklerine (örnek karar ve dilekçe metinlerine)

ilişkin önemli hususlar düzenleme altına alınmıştır.

1- Tek pay sahipli anonim şirketler

• Tek pay sahipli şirketlerde başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu olmadığı düzenlenmiştir.
• Kuruluşu bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli anonim şirketlerde bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu kaldırılmıştır.

2- Vekaletname

• Halka açık olmayan anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına katılımlarda kullanılacak olan vekaletnamelerinin noter tasdikli olması zorunluluğu getirilmiştir.
• Daha önce zorunlu olan temsilci bildirimlerinin açıklanması düzenlemesi yürürlükten kaldırılmıştır.

 3- Bakanlık temsilcisi

• Bakanlık temsilcisi talepleri fiziki ortamdan ya da MERSİS üzerinden elektronik ortamdan iletilebilecektir.
• Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkan bulunmaması ve münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirmesi istenebilecektir.
• Bakanlık temsilcisi başvuru evrakları içerisinde imza sirküleri artık yer almamaktadır.
• Bakanlık temsilcisinin ücretleri (tahakkuk edecek vergiler dahil) ilgili muhasebe birimi hesabına yatırılacaktır. (bu hüküm 09.11.2020 tarihinde yürürlüğe girecektir)
• Elektronik ortamda yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilecek Bakanlık temsilcilerinin ilave olarak, elektronik genel kurul sisteminin işleyişi ve kullanımına ilişkin Bakanlıkça yapılacak eğitime katılması gerekecek olup eğitim sonucunda düzenlenecek sınavda da başarılı olması şartı kaldırılmıştır.
• Bakanlık temsilcisi toplantıdan sonra, hazır bulunanlar listesi, gündem ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını alarak, bir hafta içinde, Bakanlık merkez teşkilatında Genel Müdürlüğe, illerde il müdürlüğüne teslim edecektir. Bakanlık temsilcisi; genel kurul toplantısı sırasında, Kanun, esas sözleşme ve Yönetmelik hükümlerine aykırılık olmasına rağmen herhangi bir nedenle toplantı tutanağında belirtilemeyen hususlar ile herhangi bir sebeple toplantının açılamaması veya açılan toplantının tamamlanamaması gibi hususların varlığı halinde, rapor düzenleyerek diğer belgelerle birlikte Bakanlığa/ İl Müdürlüğüne verecektir. Bu rapor genel kurul belgeleriyle birlikte saklanır. Burada belirtilen belgeler, Genel Müdürlüğe/ İl Müdürlüğüne teslim edilmeden önce Bakanlık temsilcisi tarafından MERSİS’te ilgili alana yüklenecektir.

4- Toplantı nisabı ve pay sahipleri

• Asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki hazır bulunan pay listesine göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşılması halinde toplantı ertelenmesi durumu hariç olmak üzere, erteleme üzerine yapılacak genel kurul toplantılarında şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şartı getirilmiştir.

 5- Yönetmelik ekleri (örnek karar ve dilekçe metinleri)

Yönetmelik Değişikliği ile birlikte son olarak Yönetmelik ekinde yer alan örnek karar ve dilekçe metinleri de değiştirilmiştir. Örnek metinlere buraya tıklayarak ulaşabilirsiniz.